Contrato Marco de Suscripción

2.1 Servicios: este Contrato establece los términos entre el Cliente y el Proveedor y los Servicios que el Proveedor provee, incluido cualquier Dato del Proveedor al que el Cliente tenga acceso.

2.2 Responsabilidad: durante el Plazo, el Proveedor hará lo siguiente: (a) proveerá los Servicios con habilidad y cuidado razonables; (b) no hará modificaciones sustanciales adversas de la funcionalidad de los Servicios; (c) proveerá los Servicios sustancialmente de acuerdo con las descripciones de los Servicios en un Pedido y (d) tratará cualquier dato personal de acuerdo con la Adenda de Tratamiento de Datos disponible en https://www.cision.com/legal/customerdpa. Salvo disposición expresa en el apartado 2.2, todas las demás garantías, condiciones y declaraciones, ya sean expresas o implícitas, están excluidas, sujeto a la Ley Aplicable.

2.3 Servicios de reventa: todos los Servicios y Servicios de reventa se establecerán en un Pedido. Cuando un Pedido especifique los Servicios y Servicios de reventa: (i) el Proveedor proveerá Servicios al Cliente sujeto a los términos de este Contrato y (ii) el tercero proveerá Servicios de reventa al Cliente sujeto a los términos del contrato separado en vigencia entre el Cliente y el tercero. El Proveedor solo es responsable por sus propios Servicios y no por ningún Servicio de reventa.

3.1 Responsabilidad: el Cliente: (a) es responsable de su propio cumplimiento de este Contrato y procurará que cada Usuario cumpla los términos de este Contrato como si ese Usuario fuera el Cliente y (b) tiene el derecho, el título, los permisos e intereses en los Datos del Cliente para ponerlos a disposición del Proveedor para su tratamiento.

3.2 Restricciones: el Cliente: (a) no venderá, revenderá, dará en licencia, sublicenciará, distribuirá ni de otra forma pondrá los Servicios (o los resultados de los Servicios, incluidos los Datos del Proveedor) a disposición de nadie más que sus Usuarios para su propio uso interno, a menos que se establezca lo contrario en un Pedido; (b) sujeto a la Ley Aplicable, no intentará hacer compilación inversa, desarmar, hacer ingeniería inversa, ni de otra forma reducirá a una forma perceptible para el ser humano cualquier parte de los Servicios; (c) no usará los Servicios ni cualquier Dato del Proveedor de una manera que viole la Ley Aplicable, incluida la Ley Aplicable sobre protección de datos, privacidad o seguridad de la información ni (d) interferirá o perturbará la ejecución de los Servicios, incluidos el spam, la piratería informática, ni violará los límites de tasas de la API del Proveedor.

3.3 Protección de la contraseña: cada parte se esforzará dentro de lo razonable por asegurar que se mantenga la confidencialidad de los identificadores de Usuario y las contraseñas que se necesitan para usar los Servicios. Sujeto a la Ley Aplicable, cada parte informará rápidamente a la otra parte si descubre que el identificador de Usuario o la contraseña pudieran estar o están en riesgo.

4.1 Tarifas: el Cliente pagará las tarifas por los Servicios descritos en un Pedido. Las tarifa por los Servicios no incluyen los impuestos, gravámenes, derechos de comercio exterior o cargos similares del gobierno legalmente aplicables, incluidos aquellos a los bienes y servicios, al valor añadido, retenciones e impuestos a las ventas. El Cliente proporcionará al Proveedor la información que se exija razonablemente para enviar una factura. Todas las tarifas se facturan anualmente por adelantado a menos que se establezca lo contrario en un Pedido. 

4.2 Pedidos y Servicios de reventa: el Cliente pagará: (a) al Proveedor las tarifas por los Servicios y los Servicios de reventa que se establezcan en un Pedido que el Proveedor envíe al Cliente (para los Servicios de reventa, el Proveedor cobra las tarifas por los Servicios de reventa en nombre del tercero) y (b) las tarifas por los Servicios que se establezcan en un Pedido que un tercero envíe al Cliente y, en tal caso, el tercero cobra los montos que se deban al Proveedor en nombre del Proveedor.

5.1 Información Confidencial: la Información Confidencial no incluye la información que: (a) es o pasa a ser de dominio público sin que medie el incumplimiento de alguna obligación hacia la parte reveladora; (b) era de conocimiento de la parte receptora antes de su divulgación de la parte reveladora, sin que medie incumplimiento de alguna obligación hacia la parte reveladora; (c) un tercero la pone a disposición de la parte receptora sin que medie incumplimiento de alguna obligación hacia la parte reveladora o (d) la parte receptora la desarrolló independientemente.

5.2 Secreto estricto: la parte receptora mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial de la parte reveladora por el Plazo y por los dos años posteriores tras la finalización del Plazo, con la condición de que si esa Información Confidencial contiene algún secreto comercial de una parte, esos secretos comerciales continuarán siendo confidenciales hasta que ya no sean secretos comerciales. La parte receptora solo usará la Información Confidencial de la parte reveladora para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato o usar los Servicios. Ninguna disposición del apartado 5 evitará que la parte receptora revele la Información Confidencial de la parte reveladora: (a) a sus Afiliadas, licenciantes de datos, proveedores externos, asesores jurídicos o contables, potenciales inversores u otros asesores profesionales cuando se requiera (denominados en general “Receptores Autorizados”), siempre que la parte receptora siga siendo responsable de sus obligaciones, así como del uso y la revelación que hagan los Receptores Autorizados de la Información Confidencial; o (b) si se exige su revelación en virtud de la Ley Aplicable, a condición de que la parte receptora informe a la parte reveladora del requisito de revelar la información, si lo permite la ley, tan pronto como sea razonablemente posible. 

5.3 Derechos de propiedad intelectual: el Proveedor o sus licenciantes son los propietarios de todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Servicios y los Datos del Proveedor. El Cliente es el propietario de todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Datos del Cliente. No se le otorga al Cliente derechos sobre los derechos de propiedad intelectual del Proveedor de ninguna clase, salvo disposición en contrario contenida en este Contrato.

5.4 Comentarios de los Usuarios: el Proveedor podrá usar, incorporar en los Servicios o de otra forma explotar cualquier sugerencia, solicitud de funciones, recomendación, corrección u otro comentario (“Comentario”) que el Cliente o sus Usuarios proporcionen con relación al uso de los Servicios. 

6.1 Plazo: este Contrato entra en vigencia cuando las partes lo firman o acuerdan a través de un Pedido, lo que sea anterior, y continúa hasta que todos los Pedidos hayan vencido o se hayan extinguido de acuerdo con los términos de este Contrato (“Plazo”). 

6.2 Rescisión de mutuo acuerdo: una parte puede rescindir este Contrato mediante una notificación por escrito a la otra parte en cualquier momento si: (a) la otra parte incumple sustancialmente y, si dicho incumplimiento se puede remediar, después de ser notificada por escrito de tal incumplimiento, no remedia ese incumplimiento dentro de los 30 días posteriores o (b) si la otra parte solicita un procedimiento por insolvencia o queda sujeta a una petición de liquidación o cualquier otro procedimiento relacionado con su insolvencia, liquidación, quiebra o cesión a beneficio de los acreedores (incluidos los procedimientos similares en virtud de la Ley Aplicable) o (c) la otra parte llega a un acuerdo con sus acreedores relacionado con cuestiones acerca de su insolvencia (incluidos los procedimientos similares en virtud de la Ley Aplicable). 

6.3 Derechos devengados y continuación en vigencia: no se verán afectados los derechos y responsabilidades devengados de las partes a la extinción de este Contrato. Los apartados 1, 3.2, 4, 5, 6, 7 y 9 continuarán en vigencia a la extinción de este Contrato. Tras la extinción o el vencimiento, todas las licencias otorgadas por cualquier parte se extinguirán.

***Rogamos lea los apartados 7.1 a 7.3 ya que estos excluyen/limitan la responsabilidad de cada parte*** 

7.1 De lo que las partes son responsables: ninguna disposición de este Contrato excluye o limita la responsabilidad de una parte por cualquier Pérdida que no se pueda excluir o limitar en virtud de la Ley Aplicable (incluyendo el fraude). Si este Contrato se rige por la ley alemana, las Pérdidas que no se pueden excluir o limitar en virtud de la Ley Aplicable son el fraude, la conducta indebida dolosa, negligencia grave o daños que surjan del fallecimiento, lesiones físicas, incumplimiento de deberes fundamentales o daños a la salud de una persona.

7.2 Pérdidas por las que una parte es responsable: conforme a los apartados 7.1 y 7.3, cada parte solo es responsable por las Pérdidas que la otra parte sufra como resultado directo o razonablemente previsible del incumplimiento de una parte de sus obligaciones en virtud de este Contrato. A excepción de lo que se dispone en el apartado 7.1 y la oración anterior, ninguna parte es responsable hacia la otra por cualquier otra Pérdida de cualquier clase (incluidos el lucro cesante o daños y perjuicios emergentes, incidentales, punitivos, especiales o indirectos relacionados con este Contrato, ya sea conforme a una teoría contractual, extracontractual, de responsabilidad por los productos o por otro concepto, independientemente de si se advirtió a esa persona o entidad  sobre ese daño potencial). 

7.3 Tope de responsabilidad: conforme al apartado 7.1, la responsabilidad total de cada parte, por cualquier causa, tiene un límite en cuanto al monto tope según se establece en la tabla a continuación.

8.1 Indemnización del Proveedor: el Proveedor indemnizará a los Indemnizados del Cliente contra las Pérdidas que surjan de una Demanda de terceros contra el Cliente alegando que el uso del Cliente de los Servicios infringe los derechos de propiedad intelectual de un tercero. La indemnización no se aplica si la Demanda se fundamenta en que el uso del Cliente de los Servicios viola las obligaciones en virtud de este Contrato. Cuando haya una Demanda indemnizada, el Proveedor: (i) podrá garantizar al Cliente su derecho a seguir utilizando los Servicios o (ii) podrá reemplazar o modificar los Servicios para que cese la infracción. Si (i) y (ii) no se encuentran razonablemente a nuestro alcance, el Proveedor podrá rescindir los Servicios en infracción cursando notificación por escrito con 30 días de anticipación al Cliente y reembolsándole a prorrata cualquier tarifa pagada por adelantado que cubra los Servicios cancelados que no se provean.

8.2 Indemnización del Cliente: el Cliente indemnizará a los Indemnizados del Proveedor contra las Pérdidas que surjan de una Demanda de terceros contra el Proveedor en la que se alegue que los Datos del Cliente infringen los derechos de propiedad intelectual de un tercero.

8.3 Procedimiento de Indemnización: la parte indemnizada cursará notificación escrita de inmediato de cualquier Demanda a la parte indemnizante y le dará el control exclusivo para defender o conciliar la Demanda. La parte indemnizada se esforzará lo que en los usos comerciales sea razonable para mitigar sus Pérdidas. 

9.1 Privacidad: el Proveedor trata los Datos de usuario conforme a nuestra Declaración de privacidad publicada en https://gdpr.cision.com/dataprivacynotice_customersprospects.  

9.2 Normas para interpretar el sentido de este contrato: se considera que las palabras “incluir”, “incluido/a/s” tienen las palabras “sin límite” después de ellas; y las referencias al futuro implican también una obligación legal de una parte de hacer algo.

9.3 Fuerza Mayor: ninguna parte es responsable por un incumplimiento causado por un evento más allá de su razonable control, lo que incluye un desastre natural, epidemia, guerra, revuelta, acto terrorista, conmoción civil, daño malicioso, acción del gobierno, acción o disputa industrial, incendio, inundación, tormenta o fallo en los servicios de telecomunicaciones de terceros.

9.4 Publicidad: ninguna parte revelará públicamente la relación entre las partes o los Servicios provistos en virtud de este Contrato sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte. 

9.5 Invalidez: si se resuelve que algún término de este Contrato es inválido, ilegal o inaplicable, el resto del Contrato permanece en vigor.

9.6 Inexistencia de renuncia: una demora o falla de cualquiera de las partes en hacer cumplir un término del Contrato no es una renuncia de ese derecho y no evita que esa parte haga valer ese u otro término en el futuro.

9.7 Notificación: cada parte cursará todas las notificaciones correspondientes a procesos judiciales o incumplimiento sustancial por escrito, por servicio de mensajería o correo con acuse de recibo: con respecto al Proveedor, en la dirección de su sede social tal como se menciona en un Pedido; y con respecto al Cliente, en su dirección establecida en un Pedido. Cualquier notificación referida a cualquier otra cuestión puede ser enviada de acuerdo con la oración anterior o por correo electrónico. Si se envía por correo electrónico, el Cliente enviará la notificación a [email protected] con copia al administrador de la cuenta del Cliente, y el Proveedor enviará tales comunicaciones al Cliente a la dirección de correo electrónico que aparece en cualquier Pedido. Si la notificación es por correo certificado, se considera recibida tres días hábiles después de su envío y, si es por correo electrónico, 24 horas después de su envío.

9.8 Cesión: ninguna parte puede ceder, transferir, cargar o gravar de otra forma, crear algún fideicomiso o hacer cualquier tipo de trato con este Contrato o cualquier derecho, beneficio o interés en virtud de él, ni transferir o novar (cada una de ellas se denominan una “Cesión”) sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. Toda Cesión sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte es nula. Sin perjuicio de la oración anterior, cualquier parte podrá realizar una cesión sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte (pero con notificación a la otra parte) a un sucesor conforme a una fusión, adquisición (que incluya todos o una parte sustancial de todos los activos de una parte), cambio en el control o transacción similar. 

9.9 Cláusula antisoborno: las partes: (a) cumplirán con toda la Ley Aplicable relativa a medidas contra los sobornos y contra la corrupción y (b) rápidamente informarán a la otra parte si reciben una solicitud de alguna ventaja indebida.

9.10 Contrato completo: este Contrato constituye la declaración completa y exclusiva del contrato y del entendimiento entre las partes. Este Contrato excluye todas las demás propuestas, entendimientos, contratos o declaraciones previos y contemporáneos con respecto a su objeto. Cada parte acuerda que al celebrar este Contrato ninguna parte se apoyará y no tendrá recurso con respecto a ninguna propuesta, entendimiento, contrato o declaración que no sean los que se establecen en este Contrato. Toda renuncia, agregado, enmienda u otra modificación de este Contrato debe hacerse por escrito y debe estar firmado por ambas partes.

9.11 Cumplimiento. el uso del Cliente y sus Usuarios de los Servicios está sujeto a su cumplimiento con el control de exportación correspondiente y las leyes, reglamentos y normas sobre sanciones comerciales. Al usar los Servicios, el Cliente declara y garantiza que ni el Cliente ni ninguno de sus Usuarios: (a) está identificado, es propietario o controla, o actúa en nombre de una persona identificada, en una lista de partes prohibidas de Canadá, los EE. UU., el Reino Unido, la UE u otra lista de partes prohibidas correspondiente y (b) está domiciliado o es residente en un país o territorio que está o pasa a estar sujeto a un embargo de parte de Canadá, los EE. UU., el Reino Unido, la UE u otras jurisdicciones correspondientes.

9.12 Orden de prioridad: si existe un conflicto acerca de este Contrato, el orden de prioridad es: (1) apartados 7 y 9.10 de estos términos y condiciones; (2) un Pedido; (3) cualquier apéndice de servicios y (4) estos términos y condiciones. La versión en inglés de estos términos y condiciones prevalece sobre cualquier versión en otro idioma.

9.13 Derechos de terceros: más allá de lo que se establece en los apartados 8.1 and 8.2, este Contrato no confiere ningún derecho a favor de cualquier persona más allá de las partes de este Contrato. Sin embargo, en cuanto a los derechos de los Indemnizados establecidos en los apartados 8.1 y 8.2 solo la parte pertinente de este Contrato los podrá hacer valer.

9.14 Entidad contratante, ley aplicable y órganos jurisdiccionales competentes: las partes acuerdan la ley aplicable y la jurisdicción competente, de acuerdo con el domicilio del Cliente, de la siguiente forma: